新《公司法》下，以前未实缴公司“罚”多少？现在减资“税”多少？
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2024/01/11 15:34:28
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2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，自2024年7月1日起施行。新《公司法》最大的变化，是对有限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。同时规定，新《公司法》施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。第四十七条第一款 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足第二百六十六条第二款 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。根据以上规定，可以预见：新公司法（2023年版）实施以后，对于以前注册的公司，就需要在规定时间内将认缴出资额，选择实缴到位，或者选择减资（认缴出资额过高的），也可能需要注销后新设公司。如果未按照规定进行实缴的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款，情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接负责人员处以一万元以上十万元以下罚款。注意：认缴制改为限期实缴制，适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司对于注册资本过大无法补足的，建议先安排减资，再进行实缴。公司减资是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。股东因资金困难等原因无法按期实缴公司注册资本时，可通过减资的方式免除该股东的出资义务；
公司的个别股东减资或股东不同比减资均可改变股东各方在公司的持股比例；
股东在无法进行股权转让的情形下，可通过减资将股权变现；有些公司在经营过程中形成了大量的剩余资本，造成资本在公司中的闲置和浪费，可通过减资的方式以发挥资本效能；
公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明资信状况的法律意义；
公司可根据经营管理的需要或战略布局的要求，将某些业务和资产剥离给股东。等比减资指公司的全体股东按相同比例减少对公司的出资。这种减资相对简单，各股东的出资比例不变，只是出资金额减少，且不会涉及公司股东之间的利益冲突。因此，可无需对公司进行估值，无需协商作价（由全体股东按照持股比例从公司取得财产），甚至无需签订减资协议；不等比减资指仅部分股东减资，或各股东均减资但减资比例不尽相同。这种减资较为复杂，各股东之间存在利益冲突，需对公司进行估值（减资对价=公司估值×减资股东持股比例），由股东在评估的基础上协商作价，并签订减资协议。
根据减资时公司净资产是否减少（或是否向股东支付减资对价），分为实质减资和形式减资。实质减资指公司在减少注册资本的同时，还需向股东支付减资对价，从而使得公司净资产减少。如向股东剥离公司的业务和资产就属于典型的实质减资。形式减资指仅减少注册资本数额，公司无需向股东支付减资对价，公司净资产未减少。如对股东尚未出资的注册资本进行减资就属于典型的形式减资。
新公司法规定注册公司5年内必须实缴到位，目前对于出资期限、出资额明显异常的，登记机关可以依法要求其及时调整。
在新公司法的要求下，很多老板考虑减资，这两天私信问我最多的一个问题是：减资要不要交税？这里统一回复下：
注册资本全部认缴的情况下，正常的减资是不需要交税的。
看到很多文章写到“减资要交20%个税”，这种说法是片面的！并不适用于大多数公司。
我们减资减的是注册资本，如果没有涉及公司的未分配利润，没有涉及实实在在的钱，没有转回给股东钱的话，那就不涉及交税的问题。
认缴的注册资本申请减资，只要不从公司拿钱，那只做公示和变更登记就可以。
如果公司注册资本有实缴，减资减的是实缴的部分，也就是在减资过程中需要拿走当初实缴的钱，拿走的钱超过了当初实缴的钱，那这个部分是需要交个税的。
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